Em relação à aquisição de certos ativos da Emcore Corporation pela Hiefo Corporation – Casa Branca

ORDEM

Pela autoridade que me foi conferida como Presidente pela Constituição e pelas leis dos Estados Unidos da América, incluindo a seção 721 da Lei de Produção de Defesa de 1950, conforme alterada (seção 721), 50 USC 4565, é ordenado:

Seção 1. Descobertas. (a) Há evidências confiáveis que me levam a acreditar que a HieFo Corporation, uma empresa organizada sob as leis de Delaware (HieFo) e controlada por um cidadão da República Popular da China, por meio da aquisição dos ativos que compreendem os chips digitais e negócios relacionados de design, fabricação e processamento de wafer da EMCORE Corporation, uma corporação de Nova Jersey (Emcore Assets), cuja aquisição foi concluída em 30 de abril de 2024 (tal aquisição, a Transação), pode tomar medidas que ameacem prejudicar a segurança nacional dos Estados Unidos; e

(b) Disposições legais, além da seção 721 e da Lei de Poderes Econômicos de Emergência Internacional (50 USC 1701 e seguintes.), não fornecem, em minha opinião, autoridade adequada e apropriada para proteger a segurança nacional neste assunto.

Segundo. 2. Ações ordenadas e autorizadas. Com base nas conclusões estabelecidas na seção 1 deste pedido, considerando os fatores descritos na subseção (f) da seção 721, conforme apropriado, e de acordo com minha autoridade sob a lei aplicável, incluindo a seção 721, ordeno que:

(a) A Transação é aqui proibida, e a propriedade pela HieFo de quaisquer interesses ou direitos em qualquer um dos Ativos da Emcore, seja efetuada direta ou indiretamente através da HieFo, ou através de parceiros, subsidiárias, afiliadas ou acionistas estrangeiros da HieFo (coletivamente, Afiliadas), também é proibida. Para os fins das seções 2(a), 2(b) e 2(c) deste pedido, os cidadãos dos Estados Unidos no Conselho de Administração da HieFo em 26 de novembro de 2025 não são considerados Afiliados da HieFo.

(b) Para efetivar esta ordem, no máximo 180 dias corridos após a data desta ordem, a menos que tal data seja prorrogada pelo Comitê de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos (CFIUS), a HieFo deverá, e deverá garantir que suas Afiliadas, alienarão todos os interesses e direitos nos Ativos Emcore, onde quer que estejam localizados, incluindo contratos, estoque, propriedade tangível, peças, ativos fixos, contas a receber, licenças, bens imóveis alugados ou de propriedade da EMCORE Corporation, e propriedade intelectual. Todas as ações do CFIUS mencionadas neste pedido podem ser conduzidas pelas agências designadas pelo seu Presidente de Equipe e todas as obrigações da HieFo ou da EMCORE Corporation estão sujeitas a quaisquer extensões de tempo, condições ou exceções que tais agências do CFIUS determinem como apropriadas e não prejudicarão a segurança nacional dos Estados Unidos.

(c) Imediatamente a partir da data deste pedido até o momento em que o desinvestimento estabelecido na subseção (b) desta seção (o Desinvestimento) tenha sido concluído e verificado a contento do CFIUS e o CFIUS tenha comunicado por escrito à HieFo que o Desinvestimento está concluído, a HieFo não deverá, e deverá garantir que seu pessoal não conceda, qualquer acesso aos Ativos Emcore ou a qualquer informação técnica não pública, sistemas de tecnologia da informação, produtos, peças e componentes, livros e registros, ou instalações nos Estados Unidos da Emcore Assets a quaisquer pessoas que não sejam funcionários da HieFo, salvo aprovação em contrário por escrito do CFIUS. O mais tardar 7 dias corridos após a data deste pedido, ou após notificação do CFIUS, conforme aplicável, a HieFo deverá implementar e manter quaisquer medidas ou controles considerados necessários pelo CFIUS para garantir que o acesso proibido sob esta subseção não ocorra.

(d) Até que o Desinvestimento tenha sido concluído e verificado a contento do CFIUS e o CFIUS tenha comunicado por escrito à HieFo que o Desinvestimento foi concluído, a menos que aprovado de outra forma por escrito pelo CFIUS, a HieFo não deverá, e deverá garantir que suas Afiliadas, não dissolvam, reorganizem ou transfiram quaisquer participações ou direitos em qualquer um dos Ativos da Emcore, ou de outra forma alterem sua estrutura legal ou realoquem, transfiram ou vendam qualquer propriedade física, intangível ou financeira ativos de uma maneira que possa impedir ou impedir materialmente a HieFo ou suas afiliadas de cumprir esta ordem, conforme determinado pelo CFIUS.

(e) A qualquer momento antes ou após o CFIUS comunicar por escrito ao HieFo que o Desinvestimento foi concluído, o CFIUS está autorizado a exigir a auditoria do HieFo, sem nenhum custo para o CFIUS, nos termos que considerar apropriados, a fim de garantir o cumprimento deste pedido e quaisquer condições impostas pelo CFIUS.

(f) Imediatamente após o Desinvestimento:

(i) A HieFo certificará por escrito ao CFIUS que todas as etapas necessárias para efetivar total e permanentemente os requisitos das subseções (a) e (b) desta seção, incluindo quaisquer condições impostas pelo CFIUS de acordo com as subseções (b) e (l) desta seção, foram concluídas de acordo com este pedido; e

(ii) A HieFo deverá certificar por escrito ao CFIUS que, como parte do Desinvestimento, a HieFo e suas Afiliadas destruíram ou transferiram toda a propriedade intelectual associada aos Ativos Emcore em sua posse ou controle, incluindo cópias dos mesmos, que a HieFo e suas Afiliadas são obrigadas a alienar de acordo com a subseção (b) desta seção. O CFIUS está autorizado a exigir auditoria da HieFo e de suas afiliadas, sem nenhum custo para o CFIUS, nos termos que o CFIUS considere apropriados, a fim de garantir que tal destruição ou transferência de propriedade intelectual seja completa.

(g) A HieFo não deverá, e deverá garantir que suas Afiliadas não o façam, concluir uma venda ou transferência sob este pedido a terceiros:

(i) até que a HieFo notifique o CFIUS por escrito sobre o comprador ou cessionário pretendido; e

(ii) a menos que 30 dias corridos tenham se passado desde a notificação na subseção (g) (i) desta seção e o CFIUS não tenha emitido uma objeção à HieFo. Entre os fatores que o CFIUS pode considerar ao revisar a venda ou transferência proposta estão se o comprador ou cessionário é cidadão dos Estados Unidos ou pertence a cidadãos dos Estados Unidos; tem ou teve um relacionamento contratual, financeiro, familiar, empregatício direto ou indireto ou outro relacionamento próximo e contínuo com a HieFo ou suas Afiliadas, ou diretores ou funcionários da HieFo ou suas Afiliadas; e pode demonstrar disposição e capacidade para apoiar o cumprimento desta ordem e quaisquer condições impostas pelo CFIUS. Além disso, o CFIUS pode considerar se a venda ou transferência proposta ameaçaria prejudicar a segurança nacional dos Estados Unidos ou prejudicar o propósito deste pedido, e se a venda efetuaria, para satisfação do CFIUS e a seu critério, o Desinvestimento.

(h) A partir da data deste pedido até que a HieFo forneça uma certificação do Desinvestimento ao CFIUS de acordo com a subseção (f) desta seção, a HieFo certificará ao CFIUS semanalmente que ele e suas Afiliadas estão em conformidade com este pedido e quaisquer condições impostas pelo CFIUS e incluirá uma descrição dos esforços para efetuar o Desinvestimento e um cronograma para a conclusão projetada das ações restantes.

(i) Qualquer transação ou outro instrumento celebrado ou método empregado com a finalidade ou com o efeito de evadir ou contornar esta ordem é proibido.

(j) Sem limitação ao exercício de autoridade por qualquer agência sob outras disposições da lei, o CFIUS está autorizado a implementar medidas que considere necessárias e apropriadas para verificar e fazer cumprir esta ordem e quaisquer condições impostas pelo CFIUS. Para fins de verificar e fazer cumprir esta ordem e quaisquer condições impostas pelo CFIUS, a HieFo permitirá que funcionários do Governo dos Estados Unidos, conforme designado pelo CFIUS, acessem, mediante aviso prévio razoável à HieFo, a todas as instalações e instalações da HieFo e suas Afiliadas localizadas nos Estados Unidos, incluindo aquelas da Emcore Assets:

(i) inspecionar e copiar quaisquer livros, livros contábeis, contas, correspondência, memorandos e outros registros e documentos em posse ou sob o controle da HieFo ou de suas Afiliadas que digam respeito a qualquer assunto relacionado a este pedido;

(ii) inspecionar ou auditar quaisquer sistemas de informação, redes, hardware, software, dados, registros, comunicações ou propriedade em posse ou sob o controle da HieFo ou de suas Afiliadas que digam respeito a qualquer assunto relacionado a este pedido; e

(iii) entrevistar dirigentes, funcionários ou agentes da HieFo, ou de suas Afiliadas, sobre qualquer assunto relacionado a este pedido.

(k) O CFIUS concluirá seus procedimentos de verificação de acordo com a subseção (j) desta seção dentro de 90 dias corridos após a certificação do Desinvestimento ser fornecida ao CFIUS de acordo com a subseção (f) desta seção e comunicará por escrito à HieFo quando concluir que o Desinvestimento foi concluído.

(l) Sem limitação ao exercício de autoridade por qualquer agência sob outras disposições da lei, e até que o Desinvestimento seja concluído e verificado a contento do CFIUS, o CFIUS está ainda autorizado a impor condições ou implementar medidas em conexão com esta ordem, o Desinvestimento e a Transação conforme julgar necessário e apropriado para mitigar o risco para a segurança nacional dos Estados Unidos decorrente da Transação, incluindo medidas disponíveis sob a seção 721 e seus regulamentos de implementação, que incluem as soluções disponíveis para violações de qualquer ordem, acordo ou condição celebrada ou imposta sob a seção 721.